10 брокерских и инвестиционных компаний коллективно обратились к Президенту с жалобой

Тема, которую собирается описать редакция — максимально непростая. Если же учитывать, что она не касается напрямую большей части населения страны (хотя в теории может), тем более скучная. По этой причине, в целях донесения смысла и повышения интереса со стороны аудитории — мы решили написать материал по возможности доступным языком.

Представьте, вы решили купить яблоки не у продавца на рынке или в супермаркете, а напрямую у фермера. Решение принято, нужно действовать:

• необходимо связаться и добраться к фермеру (скорее всего не к одному, ведь нужен выбор и лучшая цена);
• убедиться в том, что выращивает фермер свою продукцию без каких-либо добавок (или хотя бы с теми добавками, которые утвердило ответственное ведомство);
• проверить соответствующую документацию, что земля фермера действительно пригодна для ведения деятельности;
• не такая большая проблема, но все же — определиться с методом платежа (если у вас вдруг безналичная оплата в иностранной валюте, скорее всего нужно ехать обратно к ближайшему банкомату или обменнику в банке);

Или же, обратиться к продавцу на рынке или в виде маркета, который объединил все пункты выше и выставил продукт прошедший все проверки.

Теперь главное: к цепочке фермер (цена) — продавец (цена+маржа) — покупатель прибавляется пункт единая система. Задача единой системы дать площадку, на которой проходят абсолютно все торги и, что важно, на принудительной основе. Отныне цепочка выглядит следующим образом: фермер (цена) — единая система (цена+% за пользование системой) — продавец (цена+маржа+% за пользование системой) — покупатель. Таким образом, главным «пострадавшим» в этой ситуации является покупатель, то есть все мы с вами.

Сравнение грубое, однако принцип работы и проблема, с которой столкнулись брокеры и инвестиционные компании, схожая. Брокеры позволяют юридическим и физическим лицам приобретать акции зарубежных и локальных компаний, тем самым, дают возможность последним зарабатывать, получая свою комиссию за посредничество. Таким образом, любая надбавка на одном из этапов операции — влияет на конечную цену.

Как обстояли дела до 2016 года?

До 2016 года, каждая брокерская компания осуществляла деятельность и закрывала сделки через свои собственные, автономные IT-платформы и информационные базы.

Однако, позже ситуация меняется. Согласно постановлению и указу Президента в 2016 году учреждается Государственное унитарное предприятие «Информационно-ресурсный центр фондового рынка» (далее – «ГУП»), основной целью которого было определено обслуживание участников фондового рынка республики, посредством эксплуатации и содержания программного комплекса, внедренного специалистами Корейской фондовой биржи (далее — «КФБ»).

ГУП, в свою очередь, создает с помощью корейских специалистов Единый программно-технический комплекс (далее — «ЕПТК»), посредством которого происходят все операции на фондовом рынке Узбекистана. Такую инициативу и решение все участники, включая брокеров, приняли положительно и с энтузиазмом.

Отныне, любой профессиональный участник фондового рынка в обязательном порядке должен подключиться к ЕПТК, чтобы иметь доступ к ведению своей деятельности.

Закрепим: 

1. Фондовая биржа «Ташкент», на которой производятся все торги — регулятор Министерство экономики и финансов РУз;
2. ГУП «Информационно-ресурсный центр фондового рынка», владеющий ЕПТК, через который проходят все торги — регулятор снова Министерство экономики и финансов РУз.

Почему группа компаний написали коллективное письмо главе государства?

30 марта 2023 года, десять брокерских и инвестиционных компаний подают коллективное письмо главе государства, Министерству юстиции, бизнес омбудсмену и Антимонопольному комитету с жалобой на ГУП (наименования компаний и письмо имеется в распоряжении редакции, прим.ред). Основные причины, указанные в письме две:

1. Отмена необоснованных тарифов ГУП;
2. Внесение изменений и дополнений в действующий договор профучастников с ГУП, предусмотрев в нем защиту прав и интересов профучастников как потребителей услуг.

Дело в том, что по мере ведения своей деятельности, ГУП постепенно поднимал тарифы за право пользования ЕПТК, изменял условия договора с профучастниками в пользу собственной выгоды, внес правки по которым мог в одностороннем порядке поднимать тарифы, менять условия и отключать профучастников от системы ЕПТК в случае невыполнения условий, а также другие действия монопольного характера.

Вот последовательный рост тарифов и изменений условий, указанных в письме:

• • август 2016 года — за право пользования системой ЕПТК, профучастники должны оплачивать абонентскую плату в размере 1 млн сумов в месяц;
  • июль-сентябрь 2019 года — согласно дополнительному соглашению к договору, были утверждены новые тарифы, подразумевающие плату от объема сделок в размере не более 6 млн сумов в месяц;
  • декабрь 2019 года — с профучастниками заключается договор в новой редакции, который составлен ГУП в одностороннем порядке и включает в себя пункт 2.1.2 (ГУП в праве приостановить оказание услуг по договору без предварительного предупреждения, в случае нарушения пользователем обязательств, принятых в соответствии с настоящим договором, в том числе по оплате услуг) и пункт 2.1.6 (ГУП имеет право в одностороннем порядке увеличивать стоимость услуги за пользование ЕПТК, информируя об этом пользователя за пять дней). Интересно также то, что отчетность ГУП по изменениям тарифа начинается именно с 2019 года;
  • май 2020 года — ГУП, согласовав с Министерством экономики и финансов РУз, вводит новую систему тарификации, согласно которой отменяется ежемесячная оплата от объема биржевых сделок (в размере не более 6 млн сумов), но вводит оплату за сделки, совершаемые на неорганизованном внебиржевом рынке в размере 0,015%, но не более 5 млн сумов за сделку*;

*Здесь важно осознать произошедшее изменение. ГУП отменяет ежемесячную плату от объема биржевых сделок в размере не более 6 млн сумов в месяц на Республиканской фондовой бирже «Ташкент».

 

Одновременно, ГУП вводит 0,015%, но не более 5 млн сумов за сделку (а не за объем сделок в месяц, как было ранее) на неорганизованном внебиржевом рынке.

 

Неорганизованный внебиржевой рынок (далее — «ВНБ») — это рынок, где сделки проводятся стихийно и обходятся дешевле чем на организованной бирже, напрямую между продавцом и покупателем, «мимо» торговых площадок и по закрытой подписке (то есть, когда будущий покупатель определен до торгов, прим.ред). На ВНБ брокер или Центральный депозитарий, выступают в качестве регистратора сделки. Продавец и покупатель осуществляют сделку, брокер фиксирует ее и по окончанию месяца отчитывается перед центральным депозитарием, который в свою очередь делает сводный ежемесячный отчет и публикует их.

 

Согласно отчету Центрального депозитария, за 2022 год из общего кол-ва проведенных сделок на сумму 12,6 трлн сумов, сделки на 10,5 трлн сумов, то есть 80% от общего кол-ва, были осуществлены на неорганизованном внебиржевом рынке.

• июнь 2022 года — ГУП, в одностороннем порядке увеличивает тариф с 0,015% до 0,15% и отменяет ранее установленный лимит в тарифах («не более 5 млн сумов за сделку», прим.ред).

С чем сегодня столкнулись брокерские и инвестиционные компании?

1. Правовой статус ГУП не определен согласно законодательству о рынке ценных бумаг;
2. ГУП не является участником, стороной, регистратором или организатором сделок, проводимых на организованных и неорганизованных рынках;
3. Временами, ГУП получает доход намного больше, чем профучастники за операции, в совершении которых не участвует;
4. ГУП не несет ответственности за результаты сделки и иных операций, совершенных при использовании программного комплекса, а значит не может быть привлечен в судебные органы в качестве стороны сделки при проблемных вопросах;
5. Обращения с жалобой к ГУП и к Министерству экономики и финансов РУз безуспешны, так как последний является регулятором ГУП и 100% владельцем ЕПТК, а также является контролирующим органом рынка ценных бумаг, что свидетельствует о монопольном положении;
6. На дату выхода материала 3 участника письма получили (имеются в распоряжении редакции) предупредительные письма и после, уведомления о принудительном отключении от ЕПТК за несвоевременную оплату за пользование системой;
7. ГУП не интересует, что принудительное и одностороннее отключение инвест посредника от ЕПТК — влечет за собой, помимо финансовых потерь, еще и репутационные перед клиентами.

Редакция обратилась ко всем основным сторонам конфликтной ситуации — к нескольким брокерским компаниям, к Государственному унитарному предприятию «Информационно-ресурсный центр фондового рынка» и к Национальной ассоциации инвестиционных институтов, чтобы выслушать все стороны. Все ответы в полном объеме имеются в распоряжении редакции.

Изначально руководство ГУП заявило, что целью деятельности не является извлечение прибыли и финансирование необходимо в размере, достаточном для поддержания ее жизнеспособности и покрытия расходов. В этих целях, в 2016 году все брокерские компании заключили договор с ГУП с абонентской платой 12 млн сумов в год. Однако, на практике, после смены учредителя (предприятие было передано от Госкомимущества к Минфину, прим.ред), начиная с 2019 года, ГУП начал проводить агрессивную тарифную политику, увеличивая тарифы в несуразных размерах. Так, за период с декабря 2019 по август 2022 года размер тарифов был увеличен в 100 раз. Только за первое полугодие 2022 года нам были выставлены счет фактуры на сумму 1,2 млрд сумов. При этом ГУП продолжает оказывать базовые услуги, без предоставления каких-либо дополнительных услуг и опций.

 

Мы [10 брокерских компаний] обратились к Президенту, антимонопольному комитету, Министерству юстиции и бизнес омбудсмену. Ожидаем меры реагирования от уполномоченных госорганов на наше обращение. От Министерства экономики и финансов ожиданий нет, так как этот орган заинтересованное лицо. В случае отсутствия результата, будем обращаться в суд. Последняя надежда на суд.

Фаррух Ходжаев, директор ООО «Kapital Depozit»

В тот момент, когда увеличили тарифы в 10 раз, можно было понять, что права профессиональных участников не защищены ни регулятором, ни договором, заключенным с ГУП. Кроме того, увеличение тарифов негативно влияют на финансовое состояния профучастников, на его клиентов и на фондовый рынок в целом. Возникает эффект домино, в котором мы, как профучастники, вынуждены в одностороннем порядке предлагать клиентам завышенную стоимость оказываемых услуг, что негативно воздействует на взаимоотношения между участниками рынка. Дополнительно профучастники теряют время на разъяснения многочисленным клиентам о происходящих изменениях в тарифах ГУП.

 

Предполагаем, что данное совместное решение регулятора и ГУП была инициирована в целях увеличения оборота на Республиканской фондовой бирже «Ташкент», путем уменьшения тарифов для РФБ Тошкент и увеличением тарифов на внебиржевые сделки и, возможно для обеспечения финансовой стабильности ГУП. Однако, необходимо отметить, не все акционерные общества котируются на фондовой бирже. Многие акционерные общества имеют одного единственного акционера, в связи с чем высока потребность клиентов в проведении непубличных операций с ценными бумагами. Ограничивать подобные сделки путем завышения тарифов не является решением для целей, указанных выше. Также наоборот, подобный механизм воздействия на рынок влечет за собой переход эмитентов в другую форму собственности, тем самым способствует оттоку оборота биржи в другую плоскость. К примеру, очень широко известна модель формы собственности общества с ограниченной ответственностью, в которой не требуется регистрация подобных сделок через систему ГУП.

Улугбек Юлдашев, директор ООО «Premium Finance»

Когда вводились данные тарифы со стороны ГУП, не однократно было направлено обращение в минфин, и в Национальную ассоциацию инвестиционных институтов (далее — «НАИИ»), касательно снижения тарифов или определения лимита по тарифам, однако ни одного ответа со стороны министерства не получили.

 

К примеру, нашей конторой была зарегистрирована крупная сделка купли продажи, где комиссия ГУП составляла почти годовую прибыль нашей конторы. В связи с этим, неоднократно проводились устные переговоры с руководителем ГУП, который пообещал не отключать нас от системы ЕПТК и дать отсрочку по платежам. Либо, дать возможность оплаты частями. Если будут отключения от системы ЕПТК, то каким образом контора может выплатить огромные комиссионные, когда источник дохода прикрыт?

Жазира Оразбаева, директор «Osiyo Sarmoya Depo LLC»

Помимо участников фондового рынка, издание Kapital.uz обратилось к самому ГУП. Редакция благодарит за оперативный ответ унитарное предприятие, но уведомляет читателей, что ответов на вопросы издания, касаемые действительности монопольного положения ГУП, причины резкого увеличения тарифов, рациональности принятых и принимаемых мер и дальнейшего видения развития ситуации — издание не получило.

Вопрос касается ненадлежащего исполнения договорных обязательств одного из сторон субъекта, то есть не произведения оплаты за оказанные услуги, к которому никоим образом не касается условия договора, тарифы и т.д. Как мы знаем, заключение договора, в соответствии с законодательством, является добровольным. Никто не имеет права принуждать к заключению договора. В случае отказа от исполнения пунктов хозяйственного договора, только суд имеет право исключать либо изменять условия договора.

 

Что же касается ГУП, то государство в целях оказания практической помощи субъектам предпринимательства приобрело ЕПТК и на основании договоров предоставляет услуги ЕПТК предпринимателям на основании устанавливаемых тарифов. Нормативными документами не предусмотрено субсидирование процесса предоставления ЕПТК брокерским и другим компаниям. Предприниматель имеет полное право самостоятельно приобретать права пользования платформой по своему выбору.

Государственное унитарное предприятие «Информационно-ресурсный центр фондового рынка»

Редакция напоминает, что сегодня, любая брокерская и инвестиционная компания, желающая вести деятельность и осуществлять торги на рынке Узбекистана, обязана зарегистрироваться и работать через ГУП и ее систему ЕПТК.

Эта проблема для нас известна, и мы ей тоже занимаемся с прошлого года. Мы поддерживаем коллективную жалобу инвестиционных посредников в вопросе отмены введенных тарифов ГУП в части внебиржевых сделок, заключенных вне торговой системы ЕПТК.

 

НАИИ письменно направлял соответствующие претензии в различные инстанции и продолжает поднимать этот вопрос на встречах с министерствами и ведомствами, в первую очередь, с руководством Министерства экономики и финансов.

 

До сих пор отсутствует нормативный документ, устанавливающий порядок взаимодействия ГУП с фондовой биржей, Центральным депозитарием и инвестиционными посредниками, учитывая, что на рынке нет альтернативной торговой платформы. НАИИ готово оказать содействие в разработке такого порядка.

Баходир Атаханов, председатель Национальной ассоциации инвестиционных институтов

Вывод редакции

Каждый участник, помимо самого ГУП, видит три основных решения вопроса:

• Передача системы ЕПТК от ГУП на баланс Республиканской фондовой бирже «Ташкент», с дальнейшей ликвидацией ГУП. РФБ необходимо иметь собственный софт и финансировать его за счет собственных средств. ЕПТК был разработан корейскими специалистами, а Корейская фондовая биржа — крупный акционер РФБ (25%, прим.ред). Брокеры должны иметь договорные отношения напрямую с фондовой биржей, исключая лишние звенья, как сейчас происходит с ГУП;
• ГУП должен взимать плату исключительно на уровне, достаточном для покрытия расходов и не предусматривать извлечения прибыли. Базовые (основные) функции системы должны быть бесплатными, а за дополнительные опции — могут вводиться комиссии по согласованию с антимонопольным органом и НАИИ;
• Снизить тарифы или поставить верхний лимит. К примеру, при 0,15% за осуществленную сделку, поставить лимит не более 10 млн сум.

Некоторые профучастники, не согласные с тарифной политикой ГУП, не оплатившие задолженность, были отключены от системы ЕПТК без предупреждения, что привело к приостановлению их деятельности. Нынешняя ситуация на отечественном фондовом рынке поставило профучастников в бесправное положение. Обращения к регулятору рынка не дает должного эффекта, так как регулятор утверждает тарифы и является учредителем ГУП.

Тем временем, на фоне подобных неоднозначных событий на фондовом рынке Узбекистана, в стране 27-28 апреля прошел II Международный инвестиционный форум, на котором заглавной темой было — привлечение инвестиций в страну от крупных инвестиционных, финансово-экономических организаций и компаний, заинтересованных в поиске новых точек роста на развивающемся рынке.